LCDSF - Arachne (Julia Carpenter)

La segunda Spider-Woman obtuvo sus poderes por obra de una organizacion secreta, fundada para crear superhéroes controlados por el gobierno. Julia Carpenter fue la primera paciente por lo que le inyectaron una fórmula experimental que la transformo en Spider-Woman II.
Tras el tratamiento, descubrió que tenía unos poderes sorprendentes entre los cuales podía tejer una telaraña creada de forma psíquica, esta psi-energía era suficiente fuerte para poder adherirse con las manos y los pies a las paredes y además poseía una fuerza sobrehumana que le permitía levantar toneladas, así como gran velocidad, reflejos y agilidad increíbles.
Luego cambiaria su traje y su nombre a "Arachne".
Durante la Guerra Civil, Arachne se registró, pero a su vez ayudaba a los super héroes rebeldes a escapar del Escuadrón Pro-Registro, dirigido por Iron Man.
Aracne ayudó a Spider-Man a enfrentar a la familia Kravinoff durante la Cacería Siniestra, y la original Madame Web le transfirió sus poderes antes de morir. Julia se convertiría en la nueva Madame Web, dejándole su traje a Araña (Anya Corazón) quien es ahora Spider-Girl.